杏彩体育app:领益智造(002600)：国泰君安关于公司向不特定

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”或“本保荐人”）接受广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”、“公司”或“发行人”）的委托，担任领益智造本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，邢永哲、张贵阳作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次可转债上市出具上市保荐书。

　　本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）。

　　制造、销售：磁性材料元件及其制品、合金粉末制品、微电机、 机械设备和零部件及相关技术出口；生产科研所需原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出口；承办 中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务（按粤经贸 进字[94]196号文经营）；动产及不动产租赁；塑胶、电子精密 组件制造技术研发；生产、加工、销售：五金制品、塑胶制品、 塑胶电子制品、模具；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行 政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　公司的主要业务同时覆盖了精密功能件、结构件及模组等业务。主要应用于消费电子、汽车及光伏储能等行业。

　　公司是全球领先的智能制造平台，在全球范围内为客户提供一站式智能制造服务及解决方案。根据弗若斯沙利文报告，公司目前已成为世界最大的消费电子精密功能件制造商之一。公司坚持自主研发和自主创新，依托于在自身业务领域内的竞争优势，从上游的材料、中游的精密功能件及结构件到下游的模组、充电器等，均可持续满足客户多元化、多样性和即时性的需求。

　　计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外）

　　企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益

　　除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、衍生金融资产、交易性金 融负债、衍生金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、衍生金融资产、交易性金 融负债、衍生金融负债和其他债权 投资取得的投资收益

　　资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100% 资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100% 应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值

　　每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　报告期各期末，公司前 5名客户的销售额合计占比分别为 44.26%、45.49%、49.14%和 52.55%，客户的集中度较高，公司存在一定的产品销售客户集中及依赖风险。如果部分大客户的经营状况发生重大变化或对产品的需求发生变化，对公司的采购出现突然性大幅下降，且对其他主要客户的销售增长无法弥补，将对公司的收入产生一定影响。

　　报告期各期，境外客户销售金额分别为 1,664,394.34万元、1,865,649.03万元、2,336,751.93万元和 1,737,808.67万元，占销售总额的比例分别为 59.14%、61.40%、67.76%和 70.51%，外销收入金额较大，占比较高。外销业务易受到出口目的地国进口政策、经济状况、环境和供求关系等多方面因素的影响。如果外销业务发生波动，将对公司境外销售业绩产生一定影响。

　　公司采购的原材料主要包括不锈钢、铜、铝、铜箔及其他金属材料以及各种型号的胶带、塑胶、泡棉、包材、保护膜及电子元器件等。如果未来因经济周期的波动、市场供需不平衡、客户指定的供应商产能不足、地缘等导致原材料价格大幅波动，将对公司的原材料采购产生较大影响，从而对公司的盈利能力产生一定不利影响。

　　随着本次募投项目的逐步实施，对公司内部控制、管理制度等方面均提出了更高的要求，如果公司在管理水平、人员配置、团队组织等方面不能及时适应规模迅速扩张的需要，将削弱公司的市场竞争力，制约公司的可持续发展。

　　公司报告期内在消费电子领域迅速扩大了经营规模，并正在扩展至新能源汽车、清洁能源、通讯、物联网及医疗领域。公司所在的生产及服务基地、研发中心及销售办事处覆盖中国、美国、芬兰、韩国、新加坡、印度、越南、巴西及全球其他主要区域，经营主体较多且相对分散，公司在市场开拓、产品开发、生产管理等方面将面临一定的风险。

　　报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为 177,375.26万元、176,082.75万元、136,690.70万元和 136,690.70万元，占总资产比例分别为 6.04%、4.95%、3.78%和 3.59%，主要系原上市主体江粉磁材发行股份购买领益科技股权（构成反向收购）和收购子公司赛尔康股权所形成的。最近一期末，公司商誉账面价值占最近一年净利润的比例为 85.96%。发行人已按照会计准则的要求至少于每个会计年末对商誉进行了减值测试，根据测试结果 2020年度未计提商誉减值损失，2021年度和 2022年度计提商誉减值损失的金额分别为 8,216.22万元和 39,392.05万元，但若相关资产组未来出现经营不善或者其他重大不利变化的情形，导致业绩不及预期，则商誉存在进一步减值的风险，从而对上市公司业绩造成重大不利影响。

　　报告期内，公司应收账款账面价值分别为 754,242.61万元、887,075.00万元、911,371.97万元和 882,625.94万元，占当期末流动资产的比例分别为 42.26%、47.15%、46.96%和 41.78%。未来随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款可能进一步上升，若公司未来不能有效加强应收账款管理、提高资金周转效率，亦或因宏观经济、客户经营状况等发生不利变化，则公司将面临应收账款难以回收而发生坏账的风险。

　　本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

　　随着国内外、经济环境的变化，当汇率出现较大波动时，而公司又未能采取有效的措施减少汇率波动的影响，则会对公司经营业绩的稳定性产生不利影响。

　　公司的部分子公司为经政府相关部门认定的高新技术企业，目前按照 15%的优惠税率计缴企业所得税，税收优惠政策对公司的经营业绩存在一定程度的影响。

　　如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者公司在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的另外变化将会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　出口退税是国际上较为通行的政策，对于促进出口贸易、提升本国企业在国际市场上的竞争力有重要作用。报告期内，公司外销业务收入占比分别为 59.14%、61.40%、67.76%和 70.51%，如国家未来调低出口退税率，将会对公司经营业绩产生一定的影响。

　　报告期内，公司经营情况和盈利能力良好，产品销售规模保持增长态势。报告期各期末，公司营业收入分别为 2,814,254.80万元、3,038,449.42万元、3,448,467.85万元和 2,464,612.60万元，净利润分别为 226,815.70万元、118,370.36万元、159,007.46万元和 186,866.10万元。公司的经营发展与宏观经济状况、产业政策、市场需求及等因素息息相关。若未来宏观经济表现不佳，相关产业政策、技术发生重大不利变化，市场需求萎缩，公司主要产品、原材料价格发生较大波动等不利因素，将对公司盈利情况产生较大不利影响。极端情况下，可能导致公司产生业绩大幅下滑、甚至亏损的情形。

　　公司主要采用“以销定产，以产定采”的经营模式，期末存货主要是根据客户订单、需求预测或生产计划进行生产及发货所需的各种原材料、在产品及库存商品。随着公司产销规模快速增长，存货规模也随之逐年上升，2020年末、2021年末和 2022年末，公司存货的账面价值分别为 417,500.43万元、503,219.32万元、510,136.00万元。公司主要存货均有对应的订单、需求预测或生产计划，出现存货跌价的风险较小，但如果因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，或客户因产品下游市场需求波动进而调整或取消前期供货计划，可能导致公司产品无法正常销售，进而造成存货的可变现净值低于成本需要计提跌价准备，对公司的经营业绩产生不利影响。

　　报告期内，公司综合毛利率分别为 22.27%、16.33%、20.73%和 20.84%，存在一定的波动。公司毛利率的水平主要受行业发展状况、客户及产品结构、原材料价格、生产效率等多种因素的影响。未来，若出现行业竞争加剧、境内外客户需求未达预期进而影响公司产品的销量和价格、或者原材料价格或人工成本大幅上涨、公司未能保持技术、产品、客户等方面的竞争优势等情况，则公司将面临毛利率下滑的风险。

　　当前国内、外局势复杂严峻，宏观经济环境存在较多不确定性。宏观环境的不利因素将可能使得全球经济增速放缓，居民收入、购买力及消费意愿将受到影响。若宏观环境的不确定性长时间无法得到有效控制，则相关影响将给行业带来一定冲击和挑战。

　　公司目前是全球领先的智能制造平台，致力于实现在全球范围内为客户提供一站式智能制造服务及解决方案，产品和服务广泛应用于消费电子、新能源汽车、清洁能源、通讯、物联网及医疗领域，市场空间广阔，但同时也面临着激烈的行业竞争。近年来国内也有部分企业快速成长，未来随着各企业的投资布局完成，竞争程度将进一步提升，产品价格下降压力较大，公司后续发展将面临更大的市场竞争风险。

　　公司大部分产品及服务主要应用于消费电子产品。由于消费电子产品具有时尚性强、产品性能更新速度快、品牌众多等特点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快，导致市场占有率结构变化周期短于其他传统行业。未来，如果消费类电子行业的技术及产品性能出现重大革新，市场格局发生重大变化，公司在市场竞争中处于不利地位，或者公司不能适应市场需求变化适当调整产品结构，可能出现市场份额萎缩、产品价格和销售量下降的风险，导致经营业绩下降。

　　近年来，国际贸易摩擦有所加剧，政策不确定性风险影响加大，如事态进一步扩大，全球市场都不可避免地受此系统性风险的影响。由于使用公司产品的部分终端产品最终会出口或销售到国内外品牌客户，上述风险可能会影响市场对消费电子产品的需求或价格，进而影响公司产品价格，也可能导致消费电子产业链供应商地域分布发生变化，终端品牌客户可能加大对境外供应商的采购份。