杏彩体育app:旭升集团(603305)：上海国瓴律师事务所关于宁

　　上海国瓴律师事务所接受宁波旭升集团股份有限公司的委托，作为公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所已为发行人本次发行出具了国瓴 2023001-1号《上海国瓴律师事务所关于宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、国瓴 2023001-2号《上海国瓴律师事务所关于宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、国瓴 2023001-5号《上海国瓴律师事务所关于宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》及相应修订稿（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、国瓴 2023001-11号《上海国瓴律师事务所关于宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

　　发行人自 2023年 7月 1日至 2023年 12月 31日期间（以下简称“补充披露期间”）部分事项发生了变更，发行人出具了中汇会审[2024]5376号《宁波旭升集团股份有限公司审计报告》，同时其他相关申报文件也进行了部分修改和变动，本次发行的“报告期”调整为 2021年度、2022年度和 2023年度。本所现根据上述期间相关事项的变更和其他申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题，出具《上海国瓴律师事务所关于宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

　　南平和升智成国际贸易有限公司，曾系发行人境内间接控股子 公司，已于 2023年 12月 27日注销

　　XUSHENG INTERNATIONAL (HK) LIMITED（旭升香港国际 有限公司），系发行人境外控股子公司

　　XUSHENG（JK）TRADE LIMITED（旭升香港贸易有限公 司），系发行人境外控股子公司

　　XUSHENG INTERNATIONAL (USA) LIMITED（旭升美国国际 有限公司），系发行人境外控股子公司

　　XUSHENG MEXICO INDUSTRIAL, S.A. DE C.V.（旭升墨西哥 工业有限公司），系发行人境外控股子公司

　　XUSHENG MEXICO S. de R.L. de C.V.（旭升墨西哥制造有限 公司），系发行人境外控股子公司

　　发行人 2022年年度股东大会审议通过《宁波旭升集团股份有 限公司关于前次募集资金使用情况的报告》和发行人 2023年 年度股东大会审议通过《宁波旭升集团股份有限公司关于前次 募集资金使用情况的报告》

　　中汇会计师出具的中汇会鉴[2023]0587号《宁波旭升集团股份 有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》和中汇会计师出具 的中汇会鉴[2024]5378号《宁波旭升集团股份有限公司前次募 集资金使用情况鉴证报告》

　　2021年、2022年、2023年年度审计报告，即中汇会计师出具 的中汇会审[2022]0981号《宁波旭升汽车技术股份有限公司审 计报告》、中汇会审[2023]0583号《宁波旭升集团股份有限公 司审计报告》、中汇会审[2024]5376号《宁波旭升集团股份有 限公司审计报告》

　　2021年、2022年、2023年内部控制审计报告，即中汇会计师 出具的中汇会审[2022]0984号《宁波旭升汽车技术股份有限公 司内部控制审计报告》、中汇会计师出具的中汇会审 [2023]0584号《宁波旭升集团股份有限公司内部控制审计报

　　告》和、中汇会计师出具的中汇会审[2024]5381号《宁波旭升 集团股份有限公司内部控制审计报告》

　　上交所 2024年 4月 30日发布，并于同日起施行的《上海证券 交易所股票上市规则(2024年 4月修订)》

　　根据 2023年 10月 26日中国证监会发布，并自 2023年 12月 1 日起施行的《律师事务所从事证券法律业务管理办法 （2023）》

　　中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法律约 束力的规范性文件，包括其不时地修改、修正、补充、解释或 重新制定，仅为区别表述之目的，不包括香港、澳门、地 区的法律、法规

　　注：本补充法律意见书中若出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，系由于四舍五入造成。

　　（一）本所律师依据《证券法》《管理办法》《第 12号编报规则》等规定及《补充法律意见书（三）》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《补充法律意见书（三）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　（二）本所及本所律师同意将《补充法律意见书（三）》作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　（三）本所律师在工作过程中，本所已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致、副本和正本一致；文件中的盖章及签字均真实有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具《补充法律意见书（三）》的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。

　　（四）对于本所出具的《补充法律意见书（三）》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其他机构出具的证明文件。

　　（五）本所律师仅根据中国法律、法规和规范性文件就《补充法律意见书（三）》出具之日前已发生并存在的与发行人本次发行相关的中国境内事实发表法律意见，本所律师在任何意义和程度上并不根据中国境外的法律、法规和规范性文件对与发行人及本次发行相关的中国境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在《补充法律意见书（三）》中涉及会计、审计等非法律专业的事项均非本所律师核查并发表法律意见的事项，均为本所律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告或发行人提供的文件。同时，本所律师在《补充法律意见书（三）》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资报告中某些表述、数据和结论的引述，并不意味着本所律师在任何意义和程度上对该等这些表述、数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。

　　（六）《补充法律意见书（三）》是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分，除《补充法律意见书（三）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的内容仍然有效。

　　（七）除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于《补充法律意见书（三）》，若与《补充法律意见书（三）》不一致的，以《补充法律意见书（三）》为准。

　　（八）《补充法律意见书（三）》仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。

　　基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书（三）》。

　　根据申报材料，1）新能源汽车动力总成项目拟新增电池系统壳体总成 50万套、电控系统结构件 146万套、控制系统结构件 100万套。2）轻量化汽车关键零部件项目拟新增传动系统结构件 130万套、电控系统壳体总成 60万套和电池系统结构件 25万套。3）汽车轻量化结构件绿色制造项目拟新增传动系统结构件 80万套和轻量化车身结构件 70万套。4）前次募投项目包括新能源汽车精密铸锻件项目、汽车轻量化零部件制造项目、新能源汽车精密铸锻件项目（二期）、高性能铝合金汽车零部件项目、汽车轻量化铝型材精密加工项目等。

　　请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目在产品、技术、工艺、应用领域等的关系，是否存在重复建设情形，在前次募投项目尚未建设完成、尚未完全达产的情况下实施本次募投项目的必要性及主要考虑，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（2）公司是否具备实施本次募投项目的核心技术及工艺，是否已取得本次发行及实施募投项目所需的资质、批复、许可等；（3）按本次募投项目产品列示现有产能及规划新增产能，结合产品技术先进性、细分市场空间及公司市占率、拟覆盖客户及对应订单情况等，说明本次募投项目新增产能的合理性及产能消化措施；（4）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务；（5）本次募投项目实施后，公司是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增关联交易，是否构成显失公平的关联交易。

　　请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）-（5）进行核查并发表明确意见。

　　一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研 发；汽车零配件批发；新材料技术研发；新型金属 功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售； 摩托车零配件制造；铸造机械制造；模具制造；模 具销售；机械零件、零部件销售；机械零件、零部 件加工；电池零配件生产；电池零配件销售；光伏 设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物 进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　一般项目：汽车零配件批发；金属材料销售；金属 包装容器及材料销售；建筑用金属配件销售；橡胶 制品销售；模具销售；刀具销售；锻件及粉末冶金 制品销售；金属制品销售；金属工具销售；金属成 形机床销售；增材制造装备销售；塑料加工专用设 备销售；光伏设备及元器件销售；高品质特种钢铁 材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商 品）；离岸贸易经营；采购代理服务；贸易经纪； 国内贸易代理；销售代理；进出口代理；货物进出 口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

　　压铸件、汽车零部件、模具、塑料制品、机械配 件、注塑机配件、五金件的研发、制造、加工、安 装、调试、技术咨询、技术服务；自营和代理各类 货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或 禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研 发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；模具销 售；模具制造；机械零件、零部件加工；机械零 件、零部件销售；金属制品研发；金属工具制造； 新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口 代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）。

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制 造；汽车零部件研发；有色金属合金制造；安防设 备制造；安防设备销售；玻璃纤维增强塑料制品制 造；玻璃纤维增强塑料制品销售；特种设备销售； 销售代理（除依法须经批准的项目。